La SARL, sigle pour Société à Responsabilité Limitée, représente une entité où la responsabilité des associés se limite à leurs apports. En cas de pertes, la responsabilité des associés est proportionnelle à leurs contributions financières à la société, garantissant ainsi la protection de leurs biens personnels.
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La société à responsabilité limitée (SARL) offre une protection aux associés en limitant leur responsabilité financière aux montants qu'ils ont investis. Les droits des associés sont matérialisés par des parts sociales, tandis que leur engagement financier se limite à leurs apports. En situation de déficit, la responsabilité des associés se restreint strictement à la valeur de leurs apports, préservant ainsi leurs biens personnels. Cette structure sociétaire constitue ainsi une garantie de préservation du patrimoine individuel des associés.
Les entreprises à capital variable peuvent ajuster leur capital en fonction des dispositions statutaires. Ces ajustements peuvent résulter de divers facteurs tels que l'augmentation de la participation des associés, l'expansion du nombre d'associés ou le retrait/exclusion d'associés. Le processus d'ajustement se fait sans recourir aux formalités habituelles liées aux variations de capital, simplifiant ainsi les démarches administratives.
Le montant minimum requis pour établir une SARL s'élève à un million de francs CFA, divisé en parts sociales équivalentes, dont la valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille (5 000 francs CFA). Cependant, suite à la révision de l'acte uniforme régissant les sociétés commerciales en 2014, les États ont la latitude de déroger à cette exigence légale. À titre d'exemple, en Côte d'Ivoire, aucune somme minimale n'est imposée pour la constitution d'une SARL.
Il est possible pour tout individu, qu'il exerce une activité commerciale ou non, ainsi que toute entité légale, telle qu'une société, de devenir membre d'une SARL. Cette possibilité s'étend même aux adultes inaptes, aux mineurs et aux conjoints qui peuvent tous être associés au sein d'une SARL.
L'établissement d'une SARL requiert la participation d'au moins deux associés. Malgré cela, une seule personne a la capacité de mettre en place une SARL, dans ce contexte, elle sera désignée comme une SARL unipersonnelle.
La direction quotidienne de la SARL repose d'un côté sur le gérant, qui est le dirigeant de l'entreprise, et de l'autre sur les associés, qui détiennent un pouvoir décisionnel. Il est impératif que le gérant soit une personne physique.
Les statuts ou un acte ultérieur désignent le ou les gérants, qu'ils soient des personnes physiques associées ou non. En l'absence de dispositions statutaires spécifiques, le mandat du gérant s'étend sur une période de quatre ans, avec la possibilité d'une réélection.
Concernant la rétribution du gérant, celui-ci peut exercer ses fonctions à titre gratuit ou onéreux, conformément aux conditions établies dans les statuts ou par décision collective des associés. Le gérant détient des pouvoirs significatifs dans ses relations, que ce soit avec les associés ou avec des tiers.
Il conserve la possibilité de démissionner, d'être révoqué, ou tout simplement de mettre fin à ses fonctions à l'échéance de son mandat.
Le capital social d'une société à responsabilité limitée est composé de parts sociales, chacune représentant un certain nombre de droits de vote. Selon le droit OHADA, le montant du capital social, indicatif, est fixé à un million (1.000.000 CFA) avec une valeur nominale de 5000 (CFA).
Alors, pour une SARL disposant d'un capital social de 1.000.000 CFA, avec des valeurs nominales de 5000 CFA, cela se traduit par 200 parts sociales. La répartition de ces 200 parts sociales entre les associés se fait proportionnellement en fonction de leur contribution à la formation du capital social.
En d'autres termes, la quantité de parts sociales dépend directement de l'apport de chaque associé. Prenons en exemple une société avec 2 associés et un capital de 1.000.000 CFA. En divisant cette somme par la valeur nominale de 5000 CFA, le résultat est de 200 parts sociales d'une valeur nominale de 5000 CFA chacune.
Si l'associé A a apporté 750.000 CFA et l'associé B 250.000 CFA, l'associé A obtiendra 150 parts sociales (750.000 / 5000), tandis que l'associé B recevra 50 parts sociales (250.000 / 5.000). Ainsi, l'associé A détiendra le pouvoir de décision effectif lors des assemblées générales.
Bien que l'acte uniforme n'aborde pas explicitement la question des apports en industrie par les associés d'une SARL, il peut être sous-entendu que cette pratique est envisageable. Cependant, il est crucial de noter que de tels apports en industrie ne participent pas à la constitution du capital social. En échange de ces apports en industrie, l'associé concerné se voit attribuer des parts sociales.
Les dispositions statutaires d'une SARL doivent impérativement inclure les éléments suivants :
